מהלך זה יביא לביטול מבנה הבעלות הנוכחי של קומברס טכנולוג’י בחברת ורינט. בעלי המניות בקומברס טכנולוג’י יהפכו להיות בעלי מניות ורינט באופן ישיר, באמצעות החברה שנסחרת כיום בבורסה. ניו יורק, 13 באוגוסט 2012 – חברת ורינט מערכות (נאסד”ק: VRNT), הודיעה כי חתמה על הסכם לרכישת חברת האחזקות קומברס טכנולוג’י אינק. (CTI. נאסד”ק: CMVT). הרכישה תתבצע לאחר שקומברס טכנולוג’י תשלים את חלוקת מניות החברה הבת – קומברס, העוסקת בפעילות טלקום, לבעלי המניות שלה, כולל נכסים נוספים למעט האחזקות בחברת ורינט.
על פי תנאי העסקה, תרכוש ורינט את קומברס טכנולוג’י, במהלך שיבטל את מבנה השליטה הנוכחי של קומברס טכנולוג’י בורינט. קומברס טכנולוג’י מחזיקה נכון להיום בכ-41% ממניותיה הרגילות של ורינט, ובכל מניות הבכורה ההמירות של ורינט, אשר – במידה והיו מומרות – היתה קומברס טכנולוג’י בעלת אחזקות של כ-53.7% ממניותיה הרגילות של ורינט.
לדברי דן בודנר נשיא ומנכל ורינט, “אנו מברכים על המהלך, שיבטל את גרעין השליטה ויהפוך את ורינט לחברה עם 100% אחזקה ציבורית. הבהרת מבנה הבעלות היא צעד משמעותי וחיובי, בעוד אנו ממשיכים להתמקד ביצירת ערך לבעלי המניות.”
תנאים פיננסיים
על פי תנאי ההסכם, תשלם ורינט עבור הרכישה כ-27.5 מיליון מניות רגילות של ורינט (מספר מניות השווה לאחזקות קומברס טכנולוג’י בורינט, כולל מניות רגילות ומניות בכורה מומרות במועד הצפוי להשלמת העסקה), ובנוסף מספר מניות שווה ערך ללא יותר מ-25 מיליון דולר (המספר המדויק של המניות הנוספות ייקבע בכפוף למספר תנאים המפורטים בהסכם). מניות הבכורה להמרה, המוחזקת על ידי קומברס טכנולוג’י, נושאות דיבידנד בערך שנתי של 3 7/8%, ולפיכך הסכום הנוסף המקסימלי של עד 25 מיליון דולר במניות הינו בקרוב שווה ערך לדיבידנד בהיקף דו שנתי.
עוד הוסיף בודנר: “ביטול מניות הבכורה להמרה והדיבידנד מפשט את מבנה ההון של ורינט, והנפקת מניות ורינט ישירות לבעלי מניות קומברס טכנולוג’י תגדיל באופן משמעותי את כמות המניות שבידי הציבור כמו גם את הסחירות והנזילות עבור המשקיעים.”
לוחות זמנים
ביצוע הרכישה הוא בכפוף למספר תנאים המפורטים בהסכם, כולל אישור בעלי המניות של קומברס טכנולוג’י ושל ורינט. המועד הצפוי להשלמת העסקה הוא במהלך הרבעון הראשון המסתיים ב-30 באפריל 2013, אך ורק במידה וכל התנאים הנדרשים יתקיימו.
ועדה מיוחדת של מועצת המנהלים
תנאי הרכישה הוסכמו במשא ומתן בין קומברס טכנולוג’י ובין ועדה מיוחדת של מועצת המנהלים של ורינט, המורכבת מחברי מועצת מנהלים בלתי קשורים לקומברס טכנולוג’י. הועדה המיוחדת קיבלה יעוץ פיננסי מ-Citibank Global Markets ויעוץ משפטי מ-Loeb & Loeb LLP. ורינט קיבלה יעוץ משפטי מ-Jones Day.
מועצת המנהלים
מועצת המנהלים הנוכחית של ורינט כוללת תשעה דירקטורים, מתוכם ארבעה קשורים לקומברס טכנולוג’י. בהמשך להסכם קיים, עוד לפני סיום ביצוע הרכישה, יוחלפו שני דירקטורים קשורים בשני דירקטורים בלתי קשורים, ולאחר סיומה יהיו כל הדירקטורים בורינט בלתי קשורים לקומברס טכנולוג’י.
