סומוטו (ת”א: סמטו), חברה ישראלית בעלת פעילות גלובלית, המתמחה בשיווק ופרסום באינטרנט, בוידאו ובמובייל ובהפצת תוכנות ואפליקציות עבור סביבות PC, Android ו-iOS, מדווחת כי דירקטוריון החברה החליט לאשר עסקה למכירת כלל פעילותה העסקית של החברה באמצעות מכירת נכסים לחברה בשליטתו של מר צביקה בארינבוים. התמורה המקסימלית לחברה, עם השלמת העסקה ובהתקיים עמידה מלאה ביעדים וכן פרעון מלא של הלוואת מוכר שתינתן לרוכשת לצורך מימון חלק מתמורת המכירה, לרבות הריבית בגינה, צפויה לעמוד על כ- 50 מיליון דולר וזאת בהתעלם מהשלכות המס בגין העסקה, אם תתקיימנה ובהתעלם מהוצאות בגין השלמת העסקה. במסגרת העסקה ישולם לחברה, במועד השלמת העסקה, תשלום שאינו מותנה בסך 36.72 מיליון דולר. תשלום נוסף של 48% מסך הרווחים, לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות (“EBITDA”) של החברה וחברות הבנות בגין החודשים אפריל ומאי 2019, אך לא יותר מ- 1.54 מיליון דולר (שישולם לחברה בתום שלושה חודשים ממועד השלמת העסקה) ותשלום מבוסס יעדים, של עד 11 מיליון דולר, ישולם לחברה בתום 3 שנים ממועד סגירת העסקה ובכפוף לעמידה ביעדים. סומוטו תעמיד לרוכשת ביום סגירת העסקה הלוואת מוכר לשנתיים הנושאת ריבית של 5.4%, בסך של כ- 7.4 מיליון דולר, המהווה 20% מגובה התשלום בסגירת העסקה.
בנוסף לאמור, להערכת הנהלת החברה, נכון ליום 31 במרץ 2019, לחברה קופת מזומנים לרבות מזומן מוגבל בסך של כ- 18.6 מיליון דולר, ויתרה נטו בניכוי אשראי מתאגיד בנקאי בסך של כ- 14.5 מיליון דולר.
השלמת העסקה כפופה לאישור האספה הכללית של בעלי המניות של סומוטו אשר צפויה להתקיים בחודש מאי 2019.
שוקי אברמוביץ, יו”ר הדירקטוריון, אמר: “אני גאה מאוד על חתימת עסקה מצויינת לחברה ולבעלי מניותיה, סומוטו הצליחה לייצר תזרימי מזומנים עודפים ולחלק דיבידנד בהיקפים משמעותיים לבעלי מניותיה לאורך השנים האחרונות. עד סגירת העסקה, לחברה קיימת זכות Go-Shop במסגרתה החברה תבחן הצעות נוספות ככל שתתקבלנה וזאת במטרה למקסם את התמורה לבעלי המניות. הנהלת החברה, בראשות מנכ”ל החברה אסי יצחיאק וכלל עובדיה, תמשיך לנהל את הפעילות גם לאחר מכירת הנכסים, כחברה פרטית.
לאחר השלמת העסקה, בהנחה של עמידה מלאה ביעדים, פרעון הלוואת מוכר והריבית בגינה ובתום תקופת העמידה ביעדים, ובהתעלם מהשלכות מס ככל שתתקיימנה והוצאות בגין השלמת העסקה, לחברה תעמוד יתרת מזומנים בהיקף של עד כ- 65 מיליון דולר, הכוללים, נכון לסוף רבעון ראשון של 2019, קופת מזומנים נטו של 14.5 מיליון דולר. דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים לגבי תחומי הפעילות בהם תשקול החברה לפעול וכן לגבי היקף הדיבידנד שיחולק ככל שתושלם העסקה .”
לאחרונה פרסמה סומוטו תוצאות כספיות חזקות לרבעון הרביעי ולשנת 2018 כולה, עם שיפור משמעותי בשיעורי הרווחיות. בשנת 2018 ההכנסות הסתכמו בכ- 54.3 מיליון דולר, EBITDA שנתית של כ- 13.4 מיליון דולר, רווח תפעולי של כ- 7.2 מיליון דולר , רווח נקי של כ- 5.3 מיליון דולר ותזרים מזומנים מפעילות שוטפת של כ- 13.6 מיליון דולר. כמו כן, בשנת 2018 חולקו והוכרזו דיבידנדים אשר הסתכמו לכ- 33.7 מיליון ש”ח (כ- 9.2 מיליון דולר) והמהווים תשואת דיבידנד של כ- 23.05%. בחודש ינואר 2019, הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 12 מיליון ש”ח אשר חולק בחודש פברואר 2019 והמהווה תשואת דיביבדנד של כ- 7.1%, גובה הדיבידנד המחולק משקף סכום הגבוה מ- 50% מתוך הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות (EBITDA) שנצמח לחברה ברבעון הרביעי לשנת 2018, החורג ממדיניות חלוקת הדיבידנד הנהוגה בחברה. חלוקת הדיבידנד גבוהה מהסכום שהיה צריך להיות מחולק בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה והיא נובעת מתוצאות עסקיות צפויות טובות של החברה, הערכותיה המקדמיות והערכותיה בדבר נזילות גבוהה ליום 31 בדצמבר 2018, בו עמדה קופת המזומנים ושווי מזומנים לרבות מזומן מוגבל על כ- 17.2 מיליון דולר והיתרה נטו בניכוי אשראי מתאגיד בנקאי על כ- 12.7 מיליון דולר.
יובהר בזאת, כי אין ודאות כי עסקת המכירה תושלם. השלמת עסקת המכירה תלויה ומותנית בגורמים שחלקם אינם תלויים בחברה.
עוד יובהר, כי המידע האמור בדוח זה הוא מידע צופה פני עתיד, לרבות בקשר לתחזית יתרת המזומנים לרבות המזומנים המוגבלים כמפורט לעיל כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968, אשר אין וודאות כי יתממש, ואשר התממשותו תלויה, בין היתר בגורמים שאינם בשליטת החברה כאמור.
