ההצעה משקפת שווי של 24.07 דולר למניית סטרטסיס, בהתבסס על מחיר הסגירה ב-12 ביולי, ומשקפת פרמיה של 62% על מחיר הבסיס של מניית סטרטסיס ב-24 במאי 2023;
ההצעה משקפת שווי של כ-28 דולר למנייה ושווי שוק מצרפי של כ-2 מיליארד דולר, בהתחשב בסינרגיות תפעוליות בהיקף של 100 מיליון דולר;
ההצעה מהווה שיפור משמעותי של כ-15% ביחס להצעה המקורית ותעלה את אחזקתה של סטרטסיס בחברה המאוחדת לכ-44%;
העבירה הסכם מיזוג בנאמנות ומתחייבת לשלם את הוצאות ביטול העסקה עם Desktop Metal במקומה של סטרטסיס;
ההצעה העדיפה מהווה הזדמנות לדירקטוריון סטרטסיס להתחיל בדיונים עם 3D Systems;
3D Systems (NYSE: DDD) מדווחת על הגשת הצעה משופרת ומחייבת למיזוג עם סטרטסיס (NASDAQ: SSYS). במסגרת ההצעה, תומר כל מניה של סטרטסיס ל-7.5 דולר במזומן, ו-1.5444 מניות בחברה המאוחדת ותביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-44% מהחברה המאוחדת, בנוסף לתשלום במזומן של כ-540 מיליון דולר.
ההצעה המחייבת של 3D Systems מהווה ערך משמעותי לבעלי המניות של סטרטסיס בכל קנה מידה:
- ההצעה מייצגת שווי של כ-07 דולר למניית סטרטסיס, בהתבסס על מחיר הסגירה של מניית 3D Systems ביום ה-12 ביולי 2023, ופרמייה של 62% על מחיר הסגירה של מניית סטרטסיס ביום ה-24 במאי 2023, יום המסחר האחרון טרם ההכרזה על העסקה המוצעת של סטרטסיס-Desktop Metal.
- העסקה משקפת שווי של 28 דולר לפחות למניית סטרטסיס, או פרמייה של כ-80%, בהתחשב בסינרגיות תפעוליות בהיקף של 100 מיליון דולר אשר זוהו והוסכמו על ידי שתי החברות.[1]
- ההצעה מהווה שיפור של כ-15% ביחס להצעה שהגישה 3D Systems לדירקטוריון סטרטסיס ב-30 במאי 2023.
נשיא ומנכ”ל החברה ד”ר ג’פרי גרייבס מסר: “המשכנו לקדם מיזוג חברי עם סטרטסיס במטרה למקסם ערך עבור בעלי המניות של שתי החברות. מספר בעלי מניות גדולים בסטרטסיס פנו אלינו ואמרו כי הם מאמינים שהמיזוג בין 3D Systems וסטרטסיס הוא הדרך הנכונה להמשך. המשוב מצידם מאשש את ביטחוננו בכך שאנו פועלים היום לטובת בעלי המניות ומציעים ערך יוצא דופן, ודאות ושקיפות, וכן מסכימים לשאת בעלויות ביטול עסקת Desktop Metal”.
“נקטנו בכל הצעדים בכדי לשפר את הערך, הוודאות והשקיפות בהצעה שלנו, ואנו מצפים לדיון בונה עם דירקטוריון סטרטסיס בכדי שנוכל להשיג ביחד עסקה אשר תשנה את תחום תעשיית הדפסת התלת ממד לטובת המשקיעים, ואף העובדים והלקוחות. אנו נוקטים בפעולה נחרצת זו עתה בכדי להסיר כל ספק סביר בנוגע לשאלה האם סביר שתוצאת ההצעה של 3D Systems הינה שהיא תהיה הצעה עדיפה על פני ההצעות האחרות. למרות שאנו מאמינים שההצעות הקודמות שלנו היו צריכות להיחשב להצעות עדיפות יותר, אנו בטוחים שההצעה המשופרת הזו והסכם המיזוג החתום מהווים באופן חד משמעי הצעה עדיפה על פני כל הצעה אחרת שהוגשה לסטרטסיס.”
במקביל להודעה על הצעה מחייבת זו, העבירה 3D Systems לסטרטסיס הסכם מיזוג חתום בנאמנות. הסכם מיזוג זה, המפרט את פרטי המיזוג, ואשר ידווח כנדרש על ידי 3D Systems לרשות ניירות הערך האמריקאית במסגרת דיווח מיידי, ממתין כעת לחתימתה של סטרטסיס.
התנאים המפורטים בהסכם המיזוג של 3D Systems, לרבות המצגים, ההתחייבויות, התנאים להשלמה וזכויות ביטול ההסכם, עוקבים אחרי הוראות הסכם המיזוג של Desktop Metal, על מנת להציע לסטרטסיס ולבעלי המניות שלה רמת ודאות עסקה שהינה לכל הפחות דומה לוודאות בעסקת Desktop Metal. תנאים אלה כוללים:
- 3D Systems תישא בעלויות ביטול עסקת Desktop Metal: 3D Systems תשלם בשם סטרטסיס, את מלוא דמי הביטול המגיעים ל-Desktop Metal, כתוצאה מאי קבלת אישור מבעלי המניות של סטרטסיס להסכם המיזוג עם Desktop Metalומכניסתה של סטרטסיס להסכם מיזוג עם 3D Systems.
- ללא תנאי מימון: 3D Systems תממן את התמורה במזומן ממאזן החברה המאוחדת פרו פורמה, ולכן המיזוג המוצע אינו כפוף לתנאי מימון חוב או הון כלשהם.
- זכות לבחירת סוג התמורה: לכל אחד מבעלי המניות של סטרטסיס תינתן האפשרות לבחור את תמהיל התמורה המועדף עליו של מזומן ומניות, בכפוף למנגנונים של תקרה ויחסיות שנקבעו לטובת בעלי המניות.
- יתרון במבנה הון ומס: מחזיקי המניות של סטרטסיס יקבלו מניות של חברה אשר התאגדה בדלאוור, ארה”ב ורשומה למסחר כחברה מקומית בהתאם לכללי הרישום של רשות ניירות הערך האמריקאית. המעבר מהחזקת מניות במנפיק פרטי זר (foreign private issuer) להחזקת מניות במנפיק אמריקאי מקומי יאפשר גישה רחבה יותר באופן משמעותי לשוק ההון. יתר על כן, בעוד שבעלי המניות של סטרטסיס יצטרכו להיוועץ עם יועצי המס שלהם, מבנה זה יאפשר באופן כללי לבעלי המניות של סטרטסיס לקבל את תמורת המניות על בסיס פטור ממס.
- ודאות רגולטורית ללא סיכוני CFIUS: 3D Systems בטוחה כי כל האישורים הרגולטוריים הרלוונטיים יתקבלו ולכן מתחייבת להשיג את האישורים הרגולטוריים הנדרשים. בנוסף, בניגוד למיזוג המוצע עם Desktop Metal, לא נדרש אישור מצד הוועדה להשקעות זרות בארצות הברית (CFIUS) עבור המיזוג המוצע בין סטרטסיס ו-3D Systems.
- הסרת תנאים חריגים מצד Desktop Metal: הסכם המיזוג עם Desktop Metal כולל תנאים חריגים ובהם דרישה לשינוי או ביטול של מספר חוזים קיימים של Desktop Metal לפני השלמת העסקה, סעיף המורה על תשלום דמי ביטול בסך 19 מיליון דולר מצד סטרטסיס ל-Desktop Metal במקרה בו חוזים אלו לא ישונו או יבוטלו, וכן תנאי לפיו הסכם המיזוג עם Desktop Metal יבוטל במקרה ובעל מניות יחזיק ביותר מ-50% באחת מהחברות. בהסכם המיזוג עם 3D Systems אין תנאים המתלים את יכולתם של בעלי המניות של שתי החברות לממש ערך עודף.
- זכות ביטול לסטרטסיס במידה ותקבל הצעה עדיפה: בניגוד להסכם המיזוג עם Desktop Metal, לסטרטסיס תהיה הזכות לבטל את הסכם המיזוג המוצע, לטובת הצעה עדיפה, דבר המבטיח שבעלי המניות של סטרטסיס יקבלו בסופו של יום את הערך הגבוה ביותר שניתן להשיג עבור המניות שלהם.
החברה חוזרת על עמדתה בנוגע ליתרונות העיקריים של עסקת המיזוג המוצעת שלה עם סטרטסיס:
- גודל מניע הובלה: מספקת גודל משמעותי לחברות המתמזגות בכדי להוביל בשוק תעשיית הייצור בהדפסת תלת-ממד שהולך וגדל וכולל שחקנים רבים.
- פורטפוליו טכנולוגי משלים: שילוב של טכנולוגיות מוכחות עם חפיפה מוגבלת, היוצר פורטפוליו משולב הממוצב טוב יותר לשרת כמעט כל ורטיקל בשוק ההדפסה בתלת ממד כיום.
- סינרגיות חיסכון בעלויות משמעותיות: פוטנציאל יצירת ערך בוודאות גבוהה באמצעות מימוש סינרגיות של לפחות 100 מיליון דולר כתוצאה מחיסכון בהוצאות מכירה הנהלה וכלליות, חיסכון כתוצאה משילוב עלויות מו”פ ואופטימיזציה בעלויות המכירה, אשר זוהו במשותף על ידי חברי ההנהלה של שתי החברות במסגרת פגישות בדיקת נאותות שנערכו בספטמבר 2022, בנוסף להזדמנויות ליצירת הכנסות משמעותיות נוספות אשר אינן נכללות כיום בניתוח הערכת השווי פרופורמה של 3D Systems.
- פרופיל פיננסי מוביל בתעשייה: הכנסות מאוחדות מוערכות ב-12 החודשים האחרונים של 1.2 מיליארד דולר עם שיעור רווחיות EBITDA של כ-12%[2], ללא צורך בגיוס הון או חוב.
- הזדמנויות צמיחה משמעותיות ברפואה רגנרטיבית: פוטנציאל הובלה משמעותי בתחום ההדפסה הביולוגית, עם מפת דרכים ברורה ליישומים בבני אדם, כולל ניסויים בבני אדם בריאות מודפסות בתלת ממד עד שנת 2026.
[1] התחשיב מניח שווי חברה נוסף של 1.5 מיליארד דולר, בהינתן חיסכון של 100 מיליון דולר הנובע מסינרגיות בהוצאות, על בסיס מכפיל של x15, אחזקה של כ-44% מהון מניות החברה המאוחדת על ידי בעלי המניות של סטרטסיס, תשלום במזומן בסך כולל של כ-540 מיליון דולר מ-3D Systems לבעלי המניות של סטרטסיס, ובהנחת עלויות עסקה נוספות, ובכלל זה תשלום בגין ביטול עסקת Desktop Metal. שווי חברה והעלאת השווי חושבו על בסיס ממוצע מחיר מנייה בשקלול נפח מסחר ב- 60 ימי המסחר שקדמו ליום 24 במאי 2023 עבור שתי החברות.
[2] בהתבסס על הערכות ה- EBITDA לשנת 2023 וסינרגיה בחיסכון בעלויות של 100 מיליון דולר.
